英国3i公司和小肥羊企业概况
“小肥羊”是一家由自然人发起设立的股份制民营餐饮企业，1999年，第一家火锅店在内蒙包头市开业。2001年，“小肥羊”在河北省设立全国第一家省级总代理店，开始了以加盟为主的快速扩张，以平均三天一家的速度在内地开设分店，至2005年底，加盟店的数量达到了582家，直营店增加到了136家。据小肥羊的官方资料，截至2009年2月28日，小肥羊在中国拥有130家自营餐厅及246家特许经营餐厅，在中国香港、中国澳门及海外拥有20多家餐厅。
3i公司是一家有60年历史的、在伦敦交易所上市的投资公司，资产总规模超过110亿美元，投资超过14000家公司，每年的投资金额超过20亿美元。2004年， 3i在中国投资分众传媒800万美元、海湾集团2050万美元，这两家企业在美国和中国香港上市后，3i于2006年成功退出，其收益在500％以上。
3i与小肥羊的合作
随着小肥羊的快速扩张，公司在资金、管理、人才等方面的问题逐渐暴露出来，如果这些发展中的问题得不到解决，公司将无法实现进一步的健康发展，为此，小肥羊需要引入新的投资者。3i公司对小肥羊的发展模式也饶有兴趣，2005年8月份，3i公司的一位项目经理来到了“小肥羊”包头总部，双方一拍即合，达成初步的投资意向。之后，3i公司聘请了国际著名企业管理咨询公司——罗兰贝格，对“小肥羊”进行了全方位的“诊断”，并提出了今后发展的方向和重点。另外，3i公司还利用其在国际餐饮行业的背景，为“小肥羊”牵线，“引进”了两名有着丰富行业经验的独立董事：一名是肯德基中国香港公司前行政总裁，另一名是美国汉堡王的前总裁。2006年6月，小肥羊向3i公司和Prax Capital（普凯基金）发行2011年到期的可赎回可换股债券2500万美元，3i和Prax Capital分别为2000万和500万。该笔债权拥有与股权同等的权力，如董事会参与权等。并且，双方还有一条协议：如果小肥羊在2008年9月30日之前实现IPO，则该笔债权将在上市前夕自动转换成普通股；如果小肥羊未能在此之前实现IPO，则投资方按照约定的利率到期收回本金及利息。2008年5月15日，3i及Prax Capital共同行使可转换债券权利，将可转换债券转换成小肥羊20.25％及5.06％的股权。
公司上市与投资退出
2008年6月12日，筹备多日的小肥羊终于登陆港交所，首日挂牌交易。据小肥羊的招股说明书显示，小肥羊公开发售2.45亿股份，招股价为3.18港元，而早前的中国香港公开发售，小肥羊受到了市场的热捧，获约35720份申请，合计认购17.64亿股，相当于可供认购股份2451.9万股的约72倍。
而据小肥羊发布的公告显示，此次发售的245188000股中，其中出售旧股70，488，130股，而这些旧股大部为英国3i和Prax Capital所持有的股份。2008年5月，小肥羊向两者配售172751688股和43187922股，按当年两家出资2500万美元的成本计算，其每股实际投资成本约为0.897港元，若以发行价3.18港元计算，英国3i和普凯投资基金向公众出让0.7亿股股票套现，获得超过3倍的回报，至少可获利近5亿港元的纯收益。
案例评析
在小肥羊投资案例中，可以发现私募股权基金投资的几个特点：
第一，在投资之初就约定了退出问题
IPO被称为私募股权基金退出的“黄金通道”。在本案例中，私募股权基金在投资之初就与企业管理层就IPO问题做出了约定，而且投资者在投资之前，小肥羊已经做好了在境外市场上市的一系列架构安排。
第二，增值管理服务是企业所看重的
小肥羊之所以选择3i和Prax Capital，一方面要吸纳国外的私募股权资金，另一方面是看重他们在国际餐饮业的影响，希望利用它们的增值管理服务，来提高自己的管理水平，开拓国际市场。
第三，投资工具采用可转换债券
可转换债券是私募股权基金规避投资风险的重要工具，在本案例中可转换债券及其相关条款的设计非常典型。
第四，监督协议采用棘轮条款
私募股权基金为控制企业家的道德风险，对未来经营业绩进行“对赌”，对企业家进行激励和约束，非常严厉。这种方法经常被境外私募股权基金在内地投资时采用，其目的是为了转移经营风险，本案例也采用了对赌协议，只是对赌标的是企业在2008年9月之前上市。
