在有限合伙制基金中,有限合伙人与普通合伙人之间的契约具有很大的灵活性,契约条款的具体内容可以在法律规定的范围内自由协商。有限合伙人与普通合伙人之间的主要契约内容包括以下几个方面:
(1)基金寿命期:根据Venture Economics的调查,72%的有限合伙制基金的存续期限是10年。所有的有限合伙制基金的契约条款都包括延长基金存续期限的条款,其中有52%的契约规定必须在某种程度上得到有限合伙人的同意,48%的契约将该项权力完全交给了普通合伙人。大多数的契约都规定基金的可延长期限是3年,最多可再延长一年。在基金合法存续期结束时,所有的现金和股权将被分配下去,最后由普通合伙人提交财务报告。
(2)注资计划:根据统计,有限合伙人一般需要在基金成立时先注入一定数量的资金,剩余部分可以在以后逐步追加。大多数基金契约规定有限合伙人的首期投资占总投资额的25%~33%,其余部分分期注入(如每年25%)。有限合伙人对于向基金注入资金的时间,有很大的控制权。
如果有限合伙人违背基金的注资规定,他们会受到多项惩罚,包括减少早期投资股权的百分比和取消他们撤回已注入资金的权力。这种惩罚依据不同的情况,也有很大的区别。
(3)报酬:普通合伙人从合伙企业获取投资报酬的途径有两个:管理费和投资收益分红。根据Venture Economics的统计,超过50%的基金契约规定普通合伙人可以按照他们管理的基金总额提取2.5%的管理费,其余的大部分基金契约规定普通合伙人按照他们已经投资的资本数额来计算管理费,只有7家基金的契约规定管理费的计算基于所投资企业估计值。基金的基本管理费用一般随着通货膨胀率的上涨而上涨。在Venture Economics统计的基金中,有88%的基金给予普通合伙人20%的投资收益,其余的基金中,普通合伙人获取的投资收益为15%~30%不等。
(4)收益的分配:Venture Economics的统计结果表明,有一半的基金契约中规定将每年实现的利润分红。在所研究的契约中,有29%的普通合伙人被赋予从投资收益中提取利润的权利而没有限制条款,而另外的基金契约则规定,在有限合伙人全部收回其投资之前,普通合伙人不得提取利润。契约一般赋予普通合伙人选择按照现金还是证券分红的权利。一般当一家企业取得成功时,他的股票在SEC登记并且公开发行,这时基金不能立即出售他们所持有的股票。这些股票可以根据基金合伙人的投资比例分给投资者,也可以由基金继续持有,负责保管到将来某一日期,或者在第二次公开发行时将它们变为现金。如果是以股票的形式分配给有限合伙人,其价格按照分配前一日股票的市场价格确定。
(5)报告和会计政策:所有被调查的基金都同意向有限合伙人提供定期的关于被投资企业价值评估和发展进度的报告。有限合伙人每年和普通合伙人举行一次例会。由于基金的投资对象是非上市的公司,而且具有很大的不确定性,因此准确估算投资价值是非常困难的。普通合伙人只有在价格高位完成交易时,才会按该价格计算投资价值,如果没有这样的交易发生,他们一般是将投资成本作为报告的基础。这样的会计政策会导致大多数基金在最初的几年里,报告的投资收益都是负的。
(6)特别的利益冲突:大多数基金契约都规定普通合伙人用于管理该基金的时间比例。也有少部分基金的契约限制普通合伙人与被投资企业联合投资或者从该企业取得证券。有些契约规定,普通合伙人后续发起成立的基金,不能与其管理的其他基金投资于同一家企业。另外的一些基金契约阻止普通合伙人组建新的基金,直到已成立的基金将一定比例(如50%)的资本投入企业中。
(7)特别咨询委员会:在Venture Economics调查的76家基金中,有41家建立了正式的咨询委员会,另外的17家建立了非正式的咨询委员会。在这些正式咨询委员会中,有19家要求有有限合伙人的代表参加。另外的18家基金建立了只包括有限合伙人的委员会,这些委员会不同于特别咨询委员会。建立特别咨询委员会和其他委员会的目的是使有限合伙人有机会了解投资项目和接近技术专家。一些委员会还经常被设计成传统的董事会结构,对基金的运作给予监督和指导。还有一些咨询委员会的成员被赋予特殊的责任,其中最主要任务的是估算被投资企业的价值。