蒙牛的前世今生
这座破旧的六层民宅位于呼和浩特市公园南路附近，要七拐八绕才能找到它。1999年1月13日，蒙牛乳业有限责任公司就在民宅底层的这间53平方米的两居室里正式成立。1999年8月，蒙牛乳业进行股份制改造，注册成立了“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。从青城兴起的“草原风”，吹开了中国乳业发展的全新格局。
蒙牛乳业集团在短短几年中，创造了举世瞩目的“蒙牛速度”和“蒙牛奇迹”。目前，蒙牛已成长为拥有总资产近190亿元、职工近3万人、在全国19个省区市建立生产基地29个、年生产能力达670多万吨、年销售额超300亿元、累计创造产值1600多亿元、累计缴纳税款80亿元的规模化乳制品加工企业。
私募股权基金牵手蒙牛
2001年年底，私募股权基金的出现使蒙牛乳业走上了一条迥异于同类的发展道路。私募股权基金投资蒙牛可分为两个阶段。
2002年6月5日，蒙牛在开曼群岛注册成立了“中国乳业控股公司”（China Dairy Holdings）和“MS Dairy Holdings”，而“中国乳业控股公司”（以下简称“中国乳业”）就是未来中国香港上市的主体公司。中国乳业控股成立不久，其全资子公司毛里求斯公司成立，蒙牛海外上市的离岸结构搭建完成。
2002年6月，“蒙牛”与摩根斯坦利，英联，鼎辉等三家私募股权基金签署投资意向，投资2.16亿元，占32％的股份。这笔2.16亿元的投资投向中国乳业控股，通过毛里求斯的子公司流向中国境内的“蒙牛股份”，毛里求斯公司收购了“蒙牛股份”66.7％的股份，“蒙牛股份”也成为了合资公司。
在“中国乳业”中，蒙牛仅有9.4％的股权却有51％投票权，而私募股权基金有90.6％的股权却只有49％的投票权。这种情况的出现，首先是因为开曼公司法允许公司股份分为A和B两种，A类股票一股有十票投票权，而B股一股只有一票投票权，另外一个原因也是有利于私募股权基金更好地控制自己的风险。根据私募股权基金和“蒙牛”签订的对赌协定，如果“蒙牛”的业绩达不到私募股权基金的要求，蒙牛系中所持有的A类股票就无法转换成B类股票，而“蒙牛”的高管也将失去对“蒙牛”的控制权，但是“蒙牛股份”的财务数据显示：销售收入2003年增长了144％，税后利润增长了194％，提前达到了要求，因此“蒙牛”管理层也获得了与他们的投票权相对应的股权，对“中国乳业”的股权分配也变成了蒙牛51％，外资49％。之后，三家私募股权基金通过购买可转换债券以0.74港元每股的价格预定了约3.67亿股上市公司股票。
获得第一轮投资后，蒙牛的业绩增长令人惊讶。激烈的市场竞争中企业不进则退，迅速成长中的蒙牛对资金的需求仍然十分巨大。虽已上市在望，但一年的等待将使蒙牛错失发展良机，三家机构再次向蒙牛注资。三家投资机构仍然结伴而行，通过认购开曼群岛公司的可换股证券注资3523万美元（折合人民币2.9亿元）。与第一轮投资不同，三家机构为了避免风险，在第二轮注资时没有采取认股形式，而是采取了“可换股债券”。增资的同时签订了对赌协议，双方约定， 2003～2006年，蒙牛业绩复合年增长率不得低于50％。如果达不到该预期，蒙牛管理团队支付投资方6000万～7000万股上市公司股份，即如果没有达到目标，公司将被投资方控制；反之，投资方奖励蒙牛管理团队相应股份。
私募股权基金套现离场
2004年6月10日，“蒙牛乳业”得以顺利登陆中国香港证券市场，私募股权基金也开始套现离场了，除了上市初通过市场减持1亿旧股套现外，私募股权基金在2004年12月通过第一批（30％）可转换债券减持套现10亿港币，2005年6月又向市场配售旧股套现15亿多港币。至此，私募股权基金完成了它在中国私募股权市场上的经典之役，整个过程历时约3年，获利高达550％。
可以看出，私募股权基金不仅为“蒙牛乳业”提供了重要的融资来源，而且更好的激励了公司管理层，提升了公司治理水平，通过国内外资源的有效整合，推动了“蒙牛”的超常规发展。同时，私募股权基金通过6000万美元的投资，收回了20多亿港币，获得了良好的投资收益，真正实现了私募股权基金和我国企业两者的“双赢”。
案例解密
蒙牛所处的乳品行业属于传统行业，而它又是一个典型的高成长企业，其成长速度远远超过一般的传统行业。三家私募股权机构对蒙牛的投资，可以说是在正确的投资时点上，投资了正确的行业和正确的人。透过蒙牛的投资协议，可以看出私募股权基金对投资风险控制的高超技艺。在第一次注资时，蒙牛管理团队所持有的股票在第一年只享有战略投资人所持股票1/10的收益权，而三家投资机构享有蒙牛90.6％的收益权，只有完成约定的“表现目标”时这些股票才能与投资人的股票实现同股同权。二次增资中，三家投资机构要求以可换股债券投资，除了具有期满前可赎回，可转为普通股的可转债属性以外，它还可以和普通股一样享受股息。可换股文件锁定了三家战略投资者的投资成本，规避了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。三家投资机构还取得了所谓的认股权：在十年内一次或分多批按每股净资产购买开曼群岛（蒙牛上市的主体）股票。
以牛根生为首的蒙牛管理层，在与投资人苛刻的对赌协议中获得胜利，也足以展现出超凡的执行力和驾驭市场的能力。尽管从表面上看，蒙牛与私募股权投资机构签署的协议，对蒙牛管理层不利，在公司上市时，蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿的股票，持股比例仅为4.6％，2005年可转债行使后进一步下降到3.3％，且五年内不能变现。但牛根生在蒙牛的快速发展中保住了对公司的控制权，也保证了蒙牛能够沿着自己的道路前进。
