A股二级市场长期估值高、流动性好，一级市场则门槛高、流动性差，相对应的一级市场的估值也较低。这造就了一二级市场套利的机会。
股权投资基金（PE）和并购基金近几年在中国发展特别快，就是利用中国股票一二级市场差价进行制度套利的产物。在一家公司未上市之前投资它的股票，价格通常在10倍-20倍PE（市盈率），一旦上市成功，估值可能飞涨到80倍甚至100余倍，为风险资本带来5倍甚至10倍的回报。
风险投资可获“暴利”的故事在市场上流传开来，吸引了众多人的目光，股权投资基金如雨后春笋般的蜂涌出现。格上理财研究中心在2016年9月曾经发布一个数据，中国股权投资市场的VC/PE机构超过28600家，管理资本量超过4万亿人民币。
风投热导致一级市场的估值走高，一些没有盈利的未上市公司中屡屡出现所谓“独角兽”（估值10亿美元的未上市公司）。与此同时，A股的退出机制并不完善，IPO发行数量有限导致PE退出通道过窄，新三板的流动性太差难堪大用。格上理财数据显示，至少有1个退出项目的机构只有1641家，占比仅有5.74%；前10%的顶尖机构赚取了整个行业超过90%的利润。
这意味着，绝大多数股权投资基金从来就没有给投资人带来过回报！他们只是在讲故事。
并购基金是私募股权投资基金的一种，常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金。国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。
例如，美国著名的私募股权投资基金KKR在1997年收购安费诺公司。KKR用自有资金3.41亿美元，通过以目标公司的资产作抵押向银行申请抵押贷款7.5亿美元，另外还发售了2.4亿美元的垃圾债券。资本重组后，KKR拥有安费诺75%的股权，开始对安费诺的生产经营进行改善。随着公司财务状况的好转，KKR开始逐步出售股份，截至2004年12月实现完全退出。
中国的并购基金与国外的不同，采用更加野蛮粗暴的赚钱方法。部分并购基金与上市公司实际控制人互相勾结，直接或关联方先行入股拟并购企业，再由上市公司并购，从而“短平快”地获利。
并购基金的获利手段除了赚取一二级市场差价之外，还使用了诸如拟并购对象承诺高对赌业绩，故意拉高价格并入上市公司等方式。这种“高估值、高承诺”的背后是并购基金与上市公司大股东、拟并购公司共同分肥，由中小股东最后买单。
据中信证券统计数据显示，2015年A股市场中涉及业绩承诺事件的上市公司共有527家，涉及业绩承诺的并购标的有798个，共有107家上市公司有业绩承诺不达标的记录，涉及标的为183家，占比分别为20.30%和22.93%。
由于并购重组的巨大套利空间，使得恶意炒差、炒小、利益输送等问题日益突出，监管部门在2016年收紧了并购重组的政策，意图遏制这种制度套利。在2016年6月证监会公开征求意见的并购重组管理办法中，借壳上市被取消配套募资。
