创业板市场:私募股权基金退出的黄金水道

2019-12-2510:35:21创业板市场:私募股权基金退出的黄金水道已关闭评论

为什么创业板市场是私募退出的黄金水道

私募股权投资和创业板市场被看做是一对孪生姐妹。私募股权基金的繁荣和发展,有利于培育大量优秀的高成长企业,为创业板市场提供上市资源;创业板市场的设立,则为私募股权基金提供最佳的项目退出途径。在多层次的资本市场体系中,创业板市场的上市门槛比较低,主要以高成长的中小企业为主,而这些企业正是私募股权基金的投资对象。创业板市场的健康发展离不开私募股权基金,而私募股权基金的发展更离不开创业板市场。我国创业板市场已于2009年推出,前期投资的私募股权项目集中上市,在资本市场中形成了非常显著的赚钱效应,这也直接导致了我国目前的“PE热”。

我国创业板市场的发展历程

我国创业板市场的发展历史可以追溯到1998年,从1998年到2009年10月23日我国创业板市场正式开市总共历经11年的时间,真可谓是十年磨一剑。

1998年1月,国家决定由科委组织相关部门研究建立高新技术企业的风险投资机制总体方案并进行试点。1999年1月,深圳证券交易所向证监会正式提交了《深圳证券交易所关于进行成长板市场的方案研究的立项报告》。同年3月,证监会第一次明确表示可以考虑在沪深证券交易所内设立高科技企业板块。

2000年4月,证监会向国务院呈送了《关于支持高新技术企业发展设立二板市场有关问题的请示》。5月16日,国务院基本上同意了证监会设立二板市场的意见,并将二板市场定名为创业板市场。9月18日,深交所设立了创业板市场国际专家委员会、发展战略委员会两个专门委员会和发行上市部等八个职能部门,这标志着我国创业板市场的组织体系基本建立,随后深交所开始着手筹建创业板。2001年初,美国的高科技泡沫破灭,纳斯达克指数从5000点狂跌至2000点,纳斯达克股市神话破灭,这延缓了我国创业板市场的建设速度。

2004年1月31日,国务院发布了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,指出要分步建设创业板,先建立中小板作为创业板的过度。5月17日,证监会同意深交所设立中小板。6月25日,8只新股在深交所中小板上市。2006年12月,证监会主席尚福林表示我国应该适时推出创业板,这使得我国的创业板建设计划再次被提上日程。2007年3月,深交所宣布创业板的技术准备到位,尚福林要求深交所积极稳妥的推进,随后深交所全力筹备创业板。2007年8月22日,国务院批准了《创业板发行上市管理办法》(草案)。2008年3月22日,中国证监会就《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》公开向社会发布了征求意见稿。

2009年3月31日,证监会正式颁布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。6月5日,深交所正式颁布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。7月26日,证监会正式开始受理创业板发行上市申请。9月25日,首批10家创业板公司开始申购。10月23日,举行创业板开板仪式,我国创业板正式成立。10月30日,创业板在深交所开市,首批28家企业上市交易。

创业板市场的难产,对我国私募股权基金的发展也产生了重要影响。在2000年我国宣布将推出创业板时,中国出现了一个风险投资热,一大批风险投资公司成立。但此后创业板市场迟迟没有推出,加上美国高科技泡沫的破灭,这些风险投资公司又纷纷解散,或转投其他领域,只有少部分公司坚持下来。而这是这些坚持下来的少部分公司,在创业板市场设立之初,手上的项目集中上市,获得了丰厚的投资回报,也为我国第一批私募股权投资者积累了宝贵经验。

我国创业板市场的上市条件

根据相应的规定,首次公开发行股票并在创业板上市的企业,应符合以下几个方面的条件:

(1)对发行人赢利能力的要求

为适应不同类型企业的融资需要,创业板市场对发行人设置了两项定量业绩指标,以便发行申请人选择:第一项指标要求发行人最近两年连续赢利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;第二项指标要求最近一年赢利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

根据《证券法》第十三条的规定,公司公开发行新股应当“具有持续赢利能力”。《创业板管理办法》做了更加具体的规定,要求发行人不得有影响持续赢利能力的若干种情形,这些情形具体包括:(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续赢利能力构成重大不利影响;(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续赢利能力构成重大不利影响;(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(6)其他可能对发行人持续赢利能力构成重大不利影响的情形。

(2)对发行人规模和存续时间的要求

《证券法》第五十条规定,申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元。根据证券法对上市公司规模的下限要求,《创业板管理办法》规定发行人最近一期末净资产不少于两千万元,发行后股本不少于三千万元。在公司存续时间方面,《创业板管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录,具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。规定发行人具备一定的资产规模和存续时间,有利于遴选优秀的创业企业,控制市场风险。

(3)对发行人业务结构的要求

公开发行股票并在创业板上市,发行人应当主营业务突出。主营业务突出,就是要求发行人的经营活动集中于某一个具体行业,有明确的主导产品,其销售收入在总销售收入中的比例较高,企业的经营利润主要来源于主导产品。从主板市场的经验来看,那些赢利水平高且能够长时间持续的上市公司,大多都是主营业务突出,主导产品明确的公司。创业企业规模小,且处于快速成长阶段,如果业务范围分散,缺乏核心业务,既不利于有效控制经营风险,也不利于形成核心竞争力。《创业板管理办法》还要求,发行人的募集资金必须应用于主营业务,保证公司在公开发行后继续保持主营业务的突出性;发行人的主营业务持续稳定,最近两年内没有发生主营业务的变更。

(4)对发行人公司治理的要求

根据创业板上市公司的特点,创业板市场对公司治理提出了更加严格的要求。

在公司治理结构方面,发行人必须具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员都能够依法履行职责。与主板市场相比,创业板市场公司在审计委员会、独立董事职责方面的要求更加严格。在与实际控制人的关系方面,明确要求发行人应当资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。针对中小企业管理基础不稳定的特点,《创业板管理办法》要求发行人应当保持管理层和实际控制人的持续稳定,规定发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

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