宝钢并购之路
作为伴随中国改革开放而诞生的龙头企业,宝钢集团一直是中国钢铁企业的老大,鲜有企业能够撼动宝钢的地位。 但这种局面正在因为世界钢铁行业的“东进”而在发生着改变。
在中国经济改革30年后,庞大的投资正在带动中国成为钢材的消耗大国。目前,中国占据了全球钢材生产量的32%,同时也占据了全球钢材需求量的31%,“进军中国,产业东移”,已经成为全球钢铁业的趋势。 从全球范围看来,行业集中度比较低一直是中国钢铁行业最大的问题。 目前,除了宝钢和唐山钢铁外,大多数国内排名前列的钢厂在国际上都排在20名以外。
相比于全球第一的阿赛洛一米塔尔在欧洲市场70%的占有率,排名世界第六的宝钢在中国内地市场占有率才不到8%。也因为这点,中国在铁矿石谈判中缺乏话语权。
从2005年起,米塔尔、阿赛洛先后入股华菱管线、莱钢股份。 几乎差不多的时间,俄罗斯北方钢铁公司、必和必拓等也都在谋求进军中国钢铁业。
“宝钢不买,别人也会买”的压力日益增加。 更大的压力还来自宝钢被赋予的任务。2005年年底,国资委在宝钢集团设立外部董事时,对其进行了重新定位。 在国资委看来,面对米塔尔、阿赛洛等外资钢厂的“大举入侵”,宝钢作为国内钢铁业的老大,应该担当起整合国内钢厂的职责。 此后,宝钢集团便开始频频出手整合国内钢铁企业。
在2008年12月22日的宝钢建设30周年纪念大会上,宝钢集团董事长徐乐江表示,要进一步积极参与国内钢铁行业的兼并重组。早在2006年,宝钢就雄心勃勃地提出了一个宏伟的目标:到2010年实现产能8000万吨。当时宝钢的产能还不到3000万吨,要实现这么大的跨越,最简单的办法就是走兼并重组的路子。
当时的情况是,宝钢对新疆八一钢铁兴趣并不是很大,如果完全按照宝钢的意愿,当时并不是展开国内并购的最佳时机,因为“钢材价格还没有衰落到足够低的程度”。 但是当宝钢得知米塔尔对这个西部钢铁企业“极有兴趣”后,宝钢还是选择了抢夺。
2007年1月,宝钢集团正式完成对八一钢铁的收购。当时的协议是,宝钢集团将对八一钢铁集团以现金方式增资30亿元,新疆维吾尔自治区政府以估值3.3亿元的土地使用权对八一钢铁增资。增资后,新疆维吾尔自治区政府国资委将持有八一钢铁集团15%的股权,宝钢集团将持有八一钢铁69.61%的股权,成为八一钢铁的控股股东。
八一钢铁占据了新疆市场75%的份额,产量却只有300万吨。宝钢重组八一钢铁后,利用其自身的技术、管理、资金和人才优势,帮助八一改造生产线、提高管理水平、调整产品市场定位;八一钢铁则发挥其区位优势,为宝钢在西部和中亚的战略布局充当跳板,双方各取所需,实现双赢。
拿下八一后,宝钢距离自己的目标仍然相当遥远。 收购八一是明智之举,但并非最佳选择,或许这可以从“铁娘子”谢企华的话里听出些端倪来。
谢企华曾被问及为什么没有考虑收购铁本,她的解释是,国家《钢铁产业发展政策》鼓励钢铁企业到沿海投资,宝钢今后的钢铁企业一定要建在沿海,具备港口等条件,收购铁本不符合这个方向。 但八一远在新疆内陆,地理位置也不符合要求。 业内一直在猜测宝钢最有可能并购的是马钢和包钢,但时至今日并未有任何进展。
宝钢倒是曾经在河北钢铁的势力范围里插过一脚,在2007年与邯郸钢铁集团合资组建了邯宝钢铁,总投资193.68亿元,建设460万吨钢的精品板材基地,其中宝钢以全现金方式出资。 此举曾被认为是邯钢和宝钢走向联合的标志。
但成熟的果实却最终被河北钢铁集团给摘走了。 由于河北钢铁集团成立,邯钢、唐钢、承钢、宣钢合并,宝钢只能从邯宝钢铁黯然退出。
在以上这些兼并重组过程中,宝钢既享受了政府行政调控的好处,也吞下了地方行政调控的苦果。 但作为全行业的龙头老大,国资的掌上明珠,宝钢得到的支持总不会少到哪里去。 迄今为止,宝钢最大的成就是拿下了湛江港项目。
按照《钢铁产业发展政策》的定调,从矿石、能源、资源、水资源、运输条件和国内外市场考虑,大型钢铁企业应主要分布在沿海地区,内陆地区钢铁企业则以矿定产,由此奠定了未来国内钢铁业的产业版图。 随着河北曹妃甸京唐钢项目、鞍钢营口鲅鱼圈项目的建成,及广东湛江、广西防城港钢铁项目获批,钢铁业向沿海布局的趋向更加明显。
在此产业格局变奏下,拥有深水良港、远洋运输条件良好、市场需求巨大的东南沿海地区成为国内钢铁企业必争之地,距澳大利亚铁矿石最近的湛江钢铁项目则是产业棋盘上关键的一子。 湛江港钢铁项目是中国最大的钢铁企业和需求最大的地区,宝钢最终胜利拿下该项目,靠的正是国家发改委和广东省政府的大力支持。
宝钢早在2004年就介入了湛江港钢铁项目,由于缺乏足够的水资源,项目能否实施成为疑问。 当时,距离湛江港不远的广西防城港项目是湛江港的最大竞争对手,普遍认为只能两者选其一。
两个钢铁项目选址各有利弊:相对于湛江项目而言,防城港项目拥有丰富的淡水资源,解决了千万吨钢铁项目的用水问题;但防城港的港深不足,无法实现大规模的矿石进口和钢铁出口,物流效益无法体现,而水深26~44米的湛江港,则拥有可建设国际一流深水大港的条件,航道距岸仅二三百米,可同时通航两对30万吨级以上的货轮和50万吨级的油轮。
不过,对于弊端,湛江港项目找到了解决方案:项目从三个方面解决用水问题,其一减少用水需求量,按照设计方案,该项目水资源循环利用率将高达98%;其二,从吴川鉴江引水,通过70公里长的海底管道直接向东海岛供水;其三,计划学习新加坡,采取低成本的海水淡化技术。
在发改委的大力推动下,湛江港项目最终顺利获批。 2008年6月28日,广东钢铁集团正式挂牌。宝钢集团以现金出资286.88亿元,持股80%;广东省国资委和广州市国资委分别以广东省韶关钢铁集团有限公司、广州钢铁企业集团的国有净资产折合71.72亿元出资,合计持股20%。
项目获批的背后,是广钢和韶钢的牺牲。
韶钢曾经是湛江港项目的主导者,希望借港口优势解决进口原材料的劣势,并实现产能扩张。 然而,广东省政府和发改委对湛江港项目各有筹划。
广东省政府认为湛江港项目规模庞大,希望寻找一个有运作港口钢铁基地经验的大型钢铁企业进行合并;国家发改委面对国内狂热的钢铁投资潮也有些犹豫,希望能够调控钢铁行业的发展,新建钢铁项目的同时,需要当地淘汰已有的落后产能。
在两股行政力量的强力干预下,广钢和韶钢最终被宝钢纳入囊中,宝钢同时实现了兼并和新建项目。 按照规划,湛江港项目的规模很可能达到3000万吨,宝钢此时的产能也还不到3000万吨,拿下湛江港项目把宝钢朝8000万吨的目标推进了很大一步。
2009年,宝钢更是迎来了其并购史上最快的一次收购。
3月1日,宝钢与杭钢集团公司正式签订协议,宝钢以20亿元收购宁波钢铁有限公司民企股东共计56.15%的股权,成为宁钢第一大股东。宝钢正式入主宁钢。
2003年初,宁波建龙钢铁有限公司由几家民营企业在宁波北仑组建。
其中,唐山建龙实业和南京钢铁公司各持有35%的股权,福建联华国际信托等3家企业共持有其余30%的股权。2004年宏观调控之时,宁波建龙钢铁也受到“铁本事件”影响,险遭查处。2006年,在浙江省政府主导下,宁波建龙钢铁重组为宁波钢铁有限公司,杭钢集团成为持股43.85%的公司第一大股东,唐山建龙和南京钢铁的持股比例分别降为30.53%和20%。
宝钢2007年重组八一钢铁,2008年重组广东钢铁,整合钢铁业的力度正在加强,但离2012年8000万吨产量的目标相去甚远。 尽管徐乐江在2009年工作会议上指出宝钢这一目标不会改变,但新建与重组的路上,宝钢任重道远。
2009年3月1日,宝钢以20.214亿元人民币的代价取得了宁波钢铁56.15%的控股权,杭州钢铁集团公司持股43.85%,退居为第二大股东。此次重组后,宁波钢铁公司还将增资扩股,之后,杭钢的持股比例将进一步降至34%。
宁波钢铁紧靠全球十大深水港之一的北仑港,是铁矿石运输线上重要的终点站,宝钢对这个地理位置十分中意,很早就有并购的想法。“入主宁钢,不仅能获得港口、华东市场,而且将极大推动宝钢产能再上一个台阶”,我的钢铁网分析师张铁山说,尽管宁钢是按照批复的800万吨产能设计,但实际操作却是1000万吨产能。
此次宝钢并购宁钢还受益于行业振兴规划。 2009年3月2日,宝钢与交通银行签订并购贷款协议,交行将向宝钢提供7.5亿元资金,这成为了国内首单并购贷款项目。
在钢铁市场逆转、宁波钢铁资金链紧绷之际,几家民企股东要求杭钢退出或者自身退出之时,宝钢乘虚而入。 这一次并购可以说是出乎意料的顺利,当初雄心勃勃的建龙钢铁、南钢联合等民营企业股东最终选择了全身而退,而真正谈判只经历了三个多月。
2008年9月以后,钢铁市场面临了需求与市场急降的局面,中国钢企大面积亏损,而在2007年才正式投产的宁钢更是亏损严重。 在经营出现困境之时,宁钢由杭钢主导、民企参与的多元股东矛盾集中暴发,几家民营股东提出了“增资扩股”以补充流动资金的方案。 此时的杭钢同样由于市场不景
气而“焦头烂额”,没有意愿对宁钢进行再次注资。 民营股东遂提出:“要么杭钢退出,民营股东收购杭钢股权:要么民营股东退出,杭钢收购他们的股权”。这一提法将双方矛盾推向了顶点。 杭钢遂向浙江省国资委提交了关于宁钢的说明方案,浙江省国资委会同杭钢,在浙江省内曾遍寻万向集团等省内企业,希望它们来收购这几家民营股东股权,但面对不景气的市场,终告无果。
11月底,浙江省国资委与杭钢在引人“战略投资”无果的情况下,与宝钢位于宁波的宝新不锈钢有限公司总经理刘安进行了接触,探讨有无可能由宝钢来接手宁钢。 这一想法很快传递到宝钢,宝钢迅速抓住了这个机会。
2009年1月底,宝钢与杭钢草签了意向性协议,随之宝钢成立了以崔健与刘安为首的工作组,进驻宁钢调研,随后宁钢的资产调查与评估、并购细节一一得以协商。 他们还与建龙钢铁、南钢联合等民营钢企股东做了充分沟通,“基本上就四轮大的谈判,基本上就定下丁了协议文本”。
“逼宫事件只是双方矛盾的进一步激化”,复星集团人士说。 在宁钢董事会,实际上一直存在着较大矛盾。复星集团旗下南钢联合与被称为带着浓厚“复星影子”的建龙钢铁两家股权加起来远超过杭钢股权,但是杭钢却在宁钢占据了董事会多数席位,董事长童云芳与杭钢集团总经理更是分任宁钢董事长、总经理二职,而已经过一轮“国有化”之后的余下几家民营股东只是在董事会各拥有一个席位。
在2006年“奉命”重组宁波钢铁之前,杭钢2003年前后曾计划“走出杭州半山,在宁波大榭岛上征地5460亩,以高达5.448亿美元的总投资建立600万吨产能的钢厂”。 按当时的设想,到2008年杭钢集团将达到1000万吨钢的产能,销售收入将达到250亿~300亿,联合非钢产业销售收入的100个亿,总计收入将达到350亿~400亿。 这批“大榭项目组”的成员在2006年多数进入了宁钢,而他们成为宁钢管理团队的主体,这也导致了民企股东的“边缘化”。
复星集团的对外投资向来是以“管理提升,行业对标”的方式实现投资企业的利益最大化,但这一次突然失灵了。 曾经希望以宁钢为根据地,觊觎杭钢的复星系钢铁产业也只是在前期与杭钢“相谈甚欢”,在宁钢内部,这股怨气渐渐疏远了复星与宁钢的关系。“逼宫事件实际上是'将杭钢一军'”,一位接近建龙钢铁的人士说,这也是不得已的事。 但此举激怒了杭钢,并导致其进而遍寻“战略投资者”。
在这种背景下,宝钢找到了一个“急嫁的新娘”。在2008年宝钢建设30周年大会上,国务院国资委主任李荣融勉励宝钢要抓住“钢铁行业低谷的契机,实现低成本扩张并购”,而在并购路上屡遇当地政府“拦路”情况下的宝钢,对这个项目“一见钟情”。
宝钢一位高管称,“这确实是一个意外的收获”。 真正谈判只经历了三个多月,是宝钢并购史上最快的一次。 但他表示,实际上杭钢在2008年很早时候就与宝钢有过沟通,也曾商谈过联合、重组的事宜。
提出让宝钢“以战略投资者”人主宁钢的,是杭钢与浙江省国资委。按照设想,操作路径是,先由杭钢收购这四家民企股东共计56.15%股权,然后由宝钢出资从杭钢手中再行收购。根据评估,截至2007年12月31日,宁波钢铁净资产约为32.09亿,税前净利约为4.88亿。
2009年2月27日,建龙钢铁、南钢联合等民营企业股东与杭钢集团订立了股权转让协议,以这些民企股东最初出资额做出对价,南钢联合出让20%股权获得7.2亿元,在扣除南钢联合欠宁钢约8381万元债务之后,获得约6.36亿元补偿。
至此,宁钢民营钢企股东集体全身而退。 复星国际发布的公告这样描述退出宁钢的原因与好处:不利于发挥整合优势,避免更进一步的亏损。
