政府拟动用法律武器维护传统势力
日本的资本市场并不像西方国家那么开放,还属于相对保守的类型,而且还有许多旨在保护本国关键产业的特殊规定。活力门在此次并购当中,打了几次擦边球,频频钻日本法规的空子,主要表现在以下两点。
第一,日本政府为了防止本国传媒被外资所控制,保护本国传媒产业的良好发展,在<放送法》中明确规定外资拥有日本广播公司的股份不能超过20%。但法律并没有规定外资控股企业向广播公司出资的比例。
这次并购中,活力门的主要收购资金是由美国著名的投资银行雷曼兄弟公司提供的。活力门此次用于收购日本放送公司股票的资金共有约1030亿日元,其中仅有230亿日元是活力门公司自己拿出的,其余800亿日元是从雷曼兄弟公司处用可转换债券的形式借来的。
如果雷曼兄弟公司行使债转股的权利,活力门将变成它的控股子公司。因此,一旦收购成功,美国资本将达到通过控股活力门间接控制日本放送和富士电视台的目的。但即便这样,也并没有违反日本当时的法律,这正是日本政府最担心的事情。
第二,根据日本金管局当时的规定,如果任何一个投资者持有一家上市公司的股份超过5%,就必须在5天内对持股信息进行披露。然而,活力门在首次公开其持有日本放送的股票数时,其控股比例已经高达35%。但是它并没有造成违规,因为上述金管局的规定对有些投资者可以例外。
例如,由日本前经济产业省官员村上世彰经营的M&A Consulting投资基金(又称村上基金) 就可以不受该规定的制约。 活力门恰恰就是在该基金的指点和帮助下,没有采取通常的股票公开收购的途径,而是通过东京证券交易所的离场交易系统,在不到半小时的时间里,从日本放送的大股东那里迅速而大量地获得了日本放送29.6%的股权,从而达到35%的控股比例的。它的这种做法,连东京最高法院也不得不承认,并没有违反日本的法律,只是不符合日本的社会道义。
日本政府历来与各大财团关系密切,它一贯以日本巨大企业集团的“护航舰队”自命。对于在这次活力门公开挑衅日本传统财团控制权的行为中所暴露出来的法律漏洞,日本政府感到非常恼火。
因为活力门的这次行为几乎完全规避了任何法规的制裁,使政府感到心有余而カ不足,无法露骨地直接介入干预,只能通过各种场合对“叛逆者”的所作所为频频表示不满,并间接施加一些压力。
例如,曾担任过《产经新闻》记者的前首相森喜郎和日本经团联会长奥田硕就曾出面要求堀江贵文出面说明清楚收购的意图。
针对这次收购表现出来的法律漏洞, 政府和社会各界都立即做出了反应。
日本最大的报纸《读卖新闻》2005年2月24日发表的题为<必须清除外资间接支配日本放送公司危险》的社论,代表了这种担忧。该社论说:“活力门是通过向美国雷曼公司筹措资金,收购日本放送股权的。
如果不加限制,雷曼很可能会成为活力门的控股公司。这样,外资就可以通过活力门控制日本放送,再通过日本放送与富士电视台、富士电视台与《产经新闻》的资本关系,影响日本的舆论机构。”社论还说:“虽然《电波法》规定,外国人拥有1/3以上表决权的公司不能获得经营无线局的许可;《放送法》也规定,外资拥有广播公司的股份不能超过20%,但这两项法律还有缺陷。
因为它们虽然限制了外资直接向广播公司出资,但没有规定外资控股的企业向广播公司出资的比例,因此,必须尽快修改法律,防止外资间接控制广播公司。”
