塔塔钢铁公司的收购时机和方式
Corus公司从成立开始直到2003年,一直处于亏损的状态, 到了2004年,Corus公司才开始报告盈利。从2004年到2006年,Corus公司都报告了一定的盈利。 在这些利润中,有一部分是 Corus 公司变卖铝业务的资本出售利得。从现金流量表和利润表的对比中表明Corus当年的收人有很大的一部分是非现金收人。
一个企业处于亏损状态时是收购的最好时机,因为此时目标企业的价值一般都被低估了。若此时采取措施进行收购,可以降低收购的成本。本案例中Tata Steel 选择在 Corus成功地扭亏为赢后才展开收购行动,可以说是错过了收购的最佳时机,使得最终成交的价格偏高。
塔塔钢铁公司第一次对Corus的收购报价仅为455便士每股,甚至低于当时Corus股票在伦敦股票交易所的交易价格(537便士每股)。这种收购报价不仅令Corus 的股东不满意, 而且可能会使外界错误地估计 Tata Steel的实力,同时给竞争者留下了竞争的空间。
如果一开始就用较高的报价表明自己志在必得的决心,极有可能会使 Tata Steel以低于最终成交价格(608便士每股)的价格收购 Corus。
塔塔钢铁公司采用了现金收购的方式, 这种方式对自身的资金压力比较大。一旦整合不成功, 则后果不堪设想。实际上,资本市场始终在密切关注着这起并购案的进展,当筹资方案宣布后,塔塔的股票价格迅速下跌。
为了取得 Corus 的管理层的支持,塔塔承诺会保持 Corus 的员工雇佣合同(包括高层管理者的雇佣合同)不变。 这种承诺使得自身在并购后的整合过程中,可采用的整合手段受到限制。
在Tata Steel 收购 Corus案中,Tata Steel和Corus 都聘请了专业的中介机构来为自己提供财务建议。 双方的财务顾问都是世界顶级的财务机构。Corus 聘请了 Credit Suisee J.P.Morgan Cazenove,HSBC 作为自己的财务顾问。塔塔聘请的财务顾问为 ABN Amro和Deutsche Bank。这些中介机构在此次并购案中发挥了重要作用。
中介机构的作用不仅表现在为价值评估、支付方式、并购程序等方面提供建议上, 在这个案例中,Tata Steel 的几个财务顾问直接参与到了 TataSteel的融资过程中,为 Tata Steel 提供了桥式贷款,帮助 Tata Steel在资本市场上进行筹资,为 Tata Steel 的长期借款牵线搭桥。
中介机构的另外一个作用表现在评级机构的作用上。 Tata Steel 获得Corus 并购案的胜利后, 世界著名的评级公司标准普尔公司将Tata Steel 的级别提高到投资级,这样就使 Tata Steel在国内国际资本市场上的融资更加容易,投资者支付的风险溢价降低。
在 Tata Steel 的财务顾问瑞银国际、 荷兰银行、 德意志银行的建议下,Tata Steel 采用了债务融资为主,权益融资为辅的融资结构:在总计 120 亿美元的收购资金中,其中36亿美元为权益融资,66.4亿美元为债务融资,还有17.6亿美元是其他金融机构提供的桥式贷款。
在36 亿美元的权益融资中,8.72亿美元将采用发行新股的形式筹集,10.37亿美元采用发行可转换优先股筹集,这两项融资都将在印度市场上分三年发行。
权益融资中的剩余部分中,5.11亿美元将利用自有资金,6.4亿美元向母公司发行优先股,5.4亿美元在国际市场用其他权益融资方式筹集。在66.4亿美元的债务融资中,5亿美元将在国际资本市场上采用债务融资方式筹集, 剩余的61.4亿美元将来自银团提供的长期贷款。 根据 Tata Steel 和 ABN Amro,Deutsche Bank.Standard Chartered Bank达成的协议,后三家机构将负责帮 助Tata Steel 筹集最开始报价的76亿美元。 剩余的44亿美元将由 Standard Chartered FirstBank Korea 负责提供。
