可转债的特别回售保护条款是政府附送持有人的一张特别保险单。可转债是保底的，原因就在于它是一个特殊的“债”，具有债性。
不管市场多么变化莫测，只要持有到期，总是有本金和小小的利息可拿的。但是理智地分析，还是有点风险的。虽然到期了肯定能回本，但是这五年、六年中间，假如一直碰上大熊市怎么办？
有人认为：“是大熊市，那才好啊！股价会飞流直下三千尺，迅速击穿‘下调转股价’规定的临界点，时间一长，上市公司出于自己的利益考虑只能下调转股价，从而促进可转债价格和价值的双双上升。”投资者要注意：“下调转股价条款”中规定上市公司只是“有权”提出向下修正转股价的方案，并交股东大会批准，批准以后才能真正实行。换言之，“下调转股价”是一种权利，而不是义务。上市公司可以使用这个权利，也可以不使用这个权利。
可转债的“回售保护条款”对投资者多了一道保护。回售保护条款的核心思想是这样的：在可转债存续的一定时间内，如果公司股票收盘价在Ｎ个交易日低于当期转股价格的一个阈值（这个阈值一般要低于向下修正转股价）时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%或面值100元+当期计息年度利息回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
不妨仍然以一个具体可转债为例来分析，深圳机场可转债募集说明书的“回售保护条款”（原文是“有条件回售条款”）：在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
这就意味着，假设深圳机场的股票价格达到了下调转股价的触发条件——在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，也就是转股价5.66元×85% = 4.81元时——深圳机场公司没有提出下调转股价，或者提出了下调转股价提案但被股东大会否决了，持有人该怎么办？答案是：没办法，但这是合法的。然而，这时候如果股市继续低迷不振，深圳机场公司也没有什么救市措施的话，股票和可转债会双双继续下跌。
当深圳机场的股票下跌达到了“回售保护条款”的触发条件：公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，也就是5.66元×70% = 3.96元时，转机出现了，如果上市公司继续无所作为，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给本公司。公司股价跌得再惨，持有人也能拿回103元来；如果是在100元以下买的可转债，还能稳稳小赚5%、10%。可转债持有人“有权”了，立即执行，无须什么股东大会的批准。
这就意味着，如果走到这个地步，上市公司会将全部已经借到的钱全部归还给持有人，自己的超低息五年、六年借款计划提前终止，“债主变股东”一分钱都不还的转股融资大计也算是彻底流产了。基本上，所有的上市公司都不愿意面对这样的结果。所以，所有的上市公司都会在回售价触发之前采取行动，要么拉抬股价，要么主动下调转股价，尽量远离回售保护区，起码保证当年不触发。回售价也就自然成了一个保底价。100元已经是可转债的安全底线，而回售又把它提高了：103元（或100元+当期利息），有了保护伞，持有可转债就更安全了。
