借壳上市
内地改革开放前,中央政府在港的国营公司有中银, 华润、招商、中旅四大集团.
中银集团的前身是中国银行香港分行, 成立于 1917年。 中华人民共和国成立后,归新的中国银行总管理处领导,1983年成立中银集团,旗下有港澳地区 14 家中资银行。 华润集团的前身是华润公司,成立于1948年,1983年注册为华润(集团)有限公司,直隶中国对外贸易部。 招商局集团的前身是清朝政府于1872年设在香港的轮船招商公局,1985年成立招商局集团, 为中国交通部直属一级企业。 中旅集团的前身是香港中国旅行社,1985年成立香港中旅集团,归国务院侨办领导。这四大集团合你中资四大元老。 建立新中国后, 中国政府从国民党手中接管这四家公司。 由于基本国策等原因,长期以来, 这四家公司发展缓慢, 在港影 响甚微, 业务发展局限于金融、 外贸、航运、 旅游等方面。
1978年底开始,改革开放的春风吹进驻港中资公司,四大元老进入“第二春”, 规模扩大, 经营方式纳入香港自由经济的轨道,业务多元化,成为同业中的大型集团公司, 在香港经济的地位举足轻重.
80年代中起,英资大淡出,中资大进军。 中央各部委、 省市政府以及地方国营企业, 纷纷来港抢滩, 或成立公司, 或设立驻港商务机构。 高峰期,形形色色的中资机构达数千家之多, 大有汪洋大潮之势。
“中资机构" 良莠不齐的问题日益突出。 有的公司把内地的一套搬来香港, 根本不按香港商界的游戏规则办事; 有自称高干子弟的人, 办起自称“极有来头" 而无资本的公司; 亦有港商因曾与某中资企业合作, 也扛起“中资" 的大旗。谁都知道, 中资有无形的政治优势一一至少有人认为九七后如此。于是中资泛滥,引起香港商界的不安。
据中山大学出版社出版的《现代香港经济》(郑德良编著)介绍,这些中资机构 “业务 和管理难免出现一些新问题。经过1988年以后连续3年的整顿,中资在港成立了'香港中国企业协会',目前已有会员1000多家, 进一步协调在港发展, 更好发挥作用。 "中资公司在港发展, 不能老依赖内地的资金。那么较有效的途径是将公司上市, 透过股市集资。 另一方面,公司上市,有助于鞭策自身遵循当地的游戏规则, 参与自由竞争, 学习香港企业管理的先进经验。
公司上市,一般须有在港经营5年以上的业绩纪录, 另有最低资产额等多项条件。 由于内地企业的会计制度与香港不同, 即使符合硬性指标, 也未必能获准上市。
于是, 收购空壳获得上市地位, 成为众中资公司上市的捷径。
在首 钢进军香港前, 中资已有几次收购上市公司的经验。
1984年, 中银与华润合组的新琼集团, 收购康力电子成为首家在港上市的公司;1986年,中信收购嘉华银行; 同年, 招商与兆亚合组的新思想,收购友联集团。
不过, 这三家原都是“问题公司", 收购不是完全按股市法则进 行的, 不算严格意义的收购。1990年,中 信收购泰富, 取得在港上市地位,泰一飞冲天, 成为香港商界的新星, 亦为中资借壳上市提供了典范。
1992年10月23日,首钢(首都钢铁企业总公司)、长实(长江实业)、 怡东(加拿大帝国商业银行与长实各占一半股权的财务公司)和东荣钢铁在北京签订了关于收购东荣的交易协议书.
消息传出, 香港股市议论纷纷。 东荣非大酒店那种庞然大物,收购涉及的金额也不大。人们关注的是买家卖家的身份。 买家是内地特大型企业与香港首富李嘉诚; 卖家是联合集团主席、 香港股市魔术师李明治。
本书第六十五章曾重点介绍过李明治。 李明治80年代中在澳州发展, 被证监机构调查,遂结束澳州生意,1986年底移师来港发展。
东荣的前身是达利公司, 成立于1968年, 是一家经营钢铁及有色金属买卖的小公司。1980年改为东莱钢铁。1989年9月,联合主席李明治收购东荣, 东荣成为联合系家族成员。李明治是个股权结构组合高手, 公司在他手中犹如积木, 能够拆卸组台风貌迥异的公司大厦。 李明治购得东荣钢铁, 资产调 进调出, 就成了联合东荣。其后, 联合东荣收购制造业的合昌。1991年4月,又亮出东荣建材的招牌, 供应建筑业钢材。 接着又 将东荣钢铁分拆上市,成为联合系的上市公司家族成员。稍后, 联合东荣改名联合国际工业。
东荣小股东, 被李明治魔术玩得晕头转向。 这仅仅是一只 股票, 联合系上市公司的10只股票,同时被李明治弄得 眼花缭乱, 令人叹为观止。
李氏魔术,引起股票经纪的怀疑,说买家卖家都好像一个人。 1992 年初, 股市金牌庄家詹培忠“倒灶” , 戳穿李氏把戏。 证监会着手调查, 联合系一系列合并重组、 配股售股计划处处受阻, 搁浅触礁。
李明治知道以后在港的日子不会好过-一一澳洲证监帮正对他追杀。 李明 治想出金蝉 脱壳计, 遂成出风声, 东荣钢铁将售予第三者。
证监会知道李明治想溜,于1992年8用12日下令联合系的10间上市公司停牌, 东荣自在其列。 这一举动, 加速了李明治 将东荣售予中资, 并以此购买 “政治保险”
市场上的卖壳者, 一味造壳, 买家省事; 无意卖壳而 强买, 卖家必反收购, 买家要么不成功, 要么须付出昂贵代价。
首 钢等收购东荣, 适逢其时, 真是两全具美, 如俗话说: “渴 睡遇到枕头。"
笔者拉出初稿, 给数位友人看。 有人质疑: 堂堂的国有大型企业, 还有誉满香江的李嘉诚, 为 何要跟“声名狼藉”的李明治揽到一起?
笔者感到吃惊, 随即表示理解。 故在修订中, 加一两句简单的说明。 如古话所说: “杀手有罪, 宝剑何罪?” 李明 治是不是股市杀手? 会不会受到证券法例的制裁? 证监会尚未拿出确凿证据, 下结论为时过早。 就算李明治是股市“罪人”, 东荣何罪之有? 东荣的资产及上市地位即是价值所在, 见猎心喜者大有人在。
东荣有一个完备的销售网络。 客户是恒基、 合和、 信和、 瑞安等地产建筑公司。 上市前的 1990年度, 香港进口钢筋100万吨,东荣占1/3,是香港最大的钢筋供应商之一。
首钢的前身是建于1919年的石景山钢铁厂, 是中国钢铁行业的老行尊。首钢来港发展, 若购得东荣, 如虎添翼, 东荣 将成为首钢海外钢铁贸易的大本营。
首钢、 长实、怡东与东荣达成的协议是: 收购价每股9.28元,比市价溢出 0.08 元。 买家的股权分配是:首钢占51%,长实21%, 怡东3%,一共为75%, 涉及资金2.34亿港元。
首钢为东荣的第一大股东。 东荣的母公司是芦钢在港设立的全资附属的首钢控股(香港)公司。
1993 牢 5 月, 东荣改名为首长国际。 这样, 首钢控股拥有首长国际第一间上市公司.
1993年4月2日,首钢控股同长实、 怡东, 再次从李明治的联合系购得三泰实业。 三泰是香港产销电话线、 电子产品的最大制造公司之一。 首钢立足香港, 迈出多无比的第一步。
三泰成为首长国际旗下的第一间上市公司, 首长国际为首钢在港上市公司的旗舰。
其后, 首钢又与长实等多次联手,收购了开达投资、 海成集团、 宝佳集团; 并大举进军内地, 收购企业、 投资工程。 以首钢 收购东荣为起点, 在短短不到两年时间, 首钢拥有的香港上市公司市值,由最初的(收购东荣的市值)3 亿港元, 急剧递增到63.6亿港元!证券分析员称首钢长实合组的新财团是 “金指头",“指染” 哪只股票,股价必飘升。 股民信赖李超人, 这也是中资首钢信誉良好的回 报。
来港借壳上市的中资公司,皆是国内赫赫有名的大型国有企业, 财力雄厚, 有备而来, 志在必得。
1993年4月28日,中国航天工业总公司斥资 4 亿多港元, 全面收购康力。 康力是香港产销电子产品的大厂家, 同时又是负债大户。 康力收购时的重估资产净值为4.08 亿港元, 负债净额是10.9 亿港元。
中国航天是直属国务院的一级企业,具有研制太空运输高科技的能力,港人熟悉的发射亚洲一号通信卫星的长征火箭便是中国航天的业绩。 中国航天购得康力, 改名为航天科技, 经过一系列重整, 航天科技面貌一新, 股价扶摇直上。 据 《资本家》 杂志统计, 至1993年底,航天科技市值高达3.9亿美元。
内地的大财团纷纷来港找壳购壳,把壳市推向高潮。 香港的中资机构有1000多家之众, 真正有能力购壳并消化的公司约100余家。这些大型国企,代表中资的主流, 决定了内地资本海外输出的流向,为香港股市增添了新内容, 中国概念股和红筹 股在香港股市的地位日益重要。
又如光大集团,1993年3月25日, 全面收购宁发国际的母公司 Guild-ford,合资拥有后改名光大国际。中国石油天然气总公司于6月间收购Paragon,至年底,Paragon市值升到1.9 亿美元。 中信旗下的保利科技收购新海康, 紧接着又透过新海康收购新 贻投资, 保利与新海康董事长是王震之子王军, 王军是中信投资总经理、 香港中信董事长, 默默无闻的新海康、 新贻一时名声大噪, 身价百倍。
在此前后,中国有色冶金总公司、中国冶金进口总公司、华润集团、中国粮油食品进出口总公司等10多家中资公司, 在港购壳上市, 大有斩获。
